兖州煤业:沪市公告:上市公司拟迎国资控股股东受

作者:沪市公告

  自2018年10月份中旬以来,如星火燎原的民营企业纾困行动让临近年关的民营上市公司备感春意。

  即是如此,先是控股股东获得地方国资平台“接纳”股票质押,后是因筹划公司股权转让停牌,本该“如沐春风”的麦捷科技(300319)却也遇到了难题,拟将控股股东全部股权转让给国资背景并购基金的麦捷科技,因公司董事长的自愿性股份锁定承诺,出现了不确定性。

  根据麦捷科技12月3日披露的预案,控股股东新疆动能东方股权投资有限公司(简称“动能东方”)将其持有的全部上市公司无限售条件流通股183818073股股票(占总股本26.48%)转让给深圳市远致富海投资管理有限公司(简称“远致富海”),转让价格为人民币12.5亿元。

  远致富海是由深圳市国资委全资公司远致投资联合央企信达建信和国内知名的创投机构东方富海共同发起设立的大型产业并购投资基金管理公司,其中,远致投资为第一大股东,持有40%股份。

  当投资者坐等新国资背景控股股东入驻之时,此次股权转让却出现了新问题。仅仅过了5日,麦捷科技便仓促复牌,提示因转让方动能东方的自然人股东兼公司董事长李文燕曾作出自愿性股份锁定承诺,本次交易尚需进一步论证和沟通协商,转股数量及转股价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致,本次交易尚存在不确定性。

  这一不确定性起源于“转让方动能东方的自然人股东兼公司董事长李文燕曾作出自愿性股份锁定承诺”,据蓝鲸财经梳理发现,目前麦捷科技董事长李文燕与股份减持相关的承诺,仅有上市时高管发起自愿性股份锁定,根据公司招股说明书显示,即李文燕承诺任职期间,每年可转让不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。

  而这一股份锁定便使得麦捷科技控股股东动能东方全部股份转让给远致富海的计划落空。

  事实上,在《公司法》中对董监高减持也有明确规定,“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

  据私募人士介绍,自愿性股份锁定承诺,基本是每一宗涉及高比例股权划转所不能回避的问题。蓝鲸财经通过梳理近年来变更实控人的案例发现,基于《公司法》规定的董监高股份锁定承诺的相关内容,除司法划转、股份继承外,目前上市公司拟通过股权划转变更实际控制人的方式,主要有四种:通过参与一次或多次定向增发获得较大比例的股权;董监高离职,在离职锁定期结束后解锁所持股份;在自愿锁定期转让所持股份总数的25%的同时,将剩余股份的所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给受让方行使,使其成为公司实际控制人;重组控股股东,通过对其控股股东进行股权转让、资产重组、资产注入、增资扩股等方式来改善其流动性,通过控制控股股东来控制上市公司。而上述方式也可以同时实施,例如最终受让方先通过举牌或定增获得一部分股权,再从已离职的前董监高处划转其持有的全部数量股权等。

  对于麦捷科技本次股份转让,该私募人士直言,根据公司自身情况,若拟受让方不改变成为实控人的初衷,最可能的方式还是采取划转部分股权加额外委托表决权、提案权。

  值得一提的是,在近期同是创业板上市的金冠股份(300510)便通过此种形式与国资背景的拟受让方达到了股权转让协议。12月11日,实控人为洛阳市老城区人民政府的古都资产与金冠股份多位自然人转让方达成了不低于上市公司总股本12%的股份受让意向,公司实控人徐海江同意自本意向协议股份过户之日起,协调并完成使古都资产获得上市公司不低于20%的表决权。

  这场自10月中旬开始的民营企业纾困行动声势不可谓不浩大,业内普遍认为纾困资金总额将达到4000亿元甚至更多,并可基本覆盖当前股权质押已暴露的风险。但纾困有先后,那些首先受到纾困资金的驰援的民营企业又具备哪些特点呢,对此,各类研究机构普遍认为,公司的质地将成为当前是否被率先进行纾困的决定因素,而有望迎来国资背景控股股东的公司更将是其中佼佼者。

  抛开国资背景,华泰证券曾在研报中提出,从买方的角度出发,股权转让的目的可分为财务投资、战略投资、产业并购与“买壳”交易,其中后两者在股权转让中通常伴随这控制权的转让。具体来看, 产业并购是投资者希望通过并购进行产业链、价值链上下游的延伸, 或对标的公司所处行业进行布局,同时看好标的的行业地位,入主后不会轻易改变公司原有业务;“买壳”交易是上市公司业务停滞或亏损严重,市值较低,最有价值的就是一个上市公司“壳”,投资者入主后会整合优质资产注入上市公司,达到非上市资产证券化的目的。

  结合《上市公司重大资产重组管理办法》中“创业板企业不可借壳上市”的规定,显然,对于在创业板上市的麦捷科技来讲,远致富海本次收购的主要目的更多的还是看好公司现有业务。

  麦捷科技主营业务为研发、生产及销售片式功率电感、射频元器件等新型电子元器件和LCM显示屏模组器件,并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案。其中,伴随着5G时代的脚步临近,公司SAW滤波器产品受到了市场的高度关注,对于公司产品与进口产品的差异,公司表示,通过产品性能对比,麦捷生产的滤波器和进口产品在性能上各有千秋,不同频段各有所长,性能指标相近且都很优异。而国信证券也表示,公司瞄准相关市场,通过定增项目布局SAW滤波器,有助于打破国外厂商在该领域的垄断,卡位SAW滤波器国产化,在具备高毛利率的情况下进行进口替代,有望带来业绩的快速增长。

  从公司业绩情况看,除2017年因计提商誉减值3.95亿元出现亏损外,自2012年5月23日首发上市以来,公司归属母公司净利润总体呈现上行态势,并于2014年-2016年三个年度连续保持业绩两位数以上同比增长,从近期看,根据公司三季报披露,今年前三季度公司摆脱了商誉阴霾,实现9565.66万元的归属母公司净利润。

  对此,万博新经济研究院副院长刘哲在接受蓝鲸记者采访时表示,前期上市公司股权质押风险其实是一个金融去杠杆对实体经济造成冲击的表现之一,是一个特殊时期阶段性的风险,流动性的风险。很多情况下的闪崩并不是上市公司基本面的问题。及时采取有针对性、见效快的纾困方式,确实抓住了上市公司短期的资金矛盾,能够防止出现踩踏和羊群效应,防止流动性风险向基本面风险演变。但在具体落实方式上,会有债权形式、股权形式或者是债权加股权等形式,进而使得部分上市公司实控人的变化。有些是上市公司的意愿,有些是迫于短期流动性的压力。这种变化,短期来看,是这些上市公司缓解股权质押风险过程中很难避免的阵痛。但在渡过流动性危机之后,如果因为股权变更导致了公司经营效率、创新能力和激励机制的下降,那么从中长期来看反而不利于企业的发展。

  刘哲进一步表示,民营经济和市场化竞争是经济发展的重要活力源泉,从“救急”的角度来看,只需考虑纾困方式短期能否见效,但从长期来看,若纾困方式对上市公司或行业活力形成制约的话,则应考虑纾困资金的退出或改制问题,让市场在资源配置中发挥决定性作用。

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