北纬通信:公告]西飞国际:详式权益变动报告书

作者:沪市公告

  券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则

  第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

  中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司为本次权益变动的一

  致行动人,陕西飞机工业(集团)有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西

  安航空制动科技有限公司以书面形式授权西安飞机工业(集团)有限责任公司以

  披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载

  声 明 .......................................................... 1

  释 义 ............................................................ 1

  第一节 信息披露义务人介绍 ........................................ 3

  一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 3

  二、信息披露义务人股权及控制关系 ....................................................................................... 7

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据 ..................................................... 12

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ................................. 15

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介 ......................................................... 15

  六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构5%以上股权的情况 ................................... 17

  第二节 权益变动目的及批准程序 ................................... 19

  一、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 19

  二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

  份计划 ....................................................................................................................................... 20

  三、本次权益变动涉及的法律程序 ......................................................................................... 20

  第三节 权益变动方式 ............................................. 24

  一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况 ......................................................... 24

  二、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ......................................................................... 25

  第四节 资金来源 ................................................. 33

  第五节 后续计划 ................................................. 34

  一、改变上市公司主营业务或业务调整计划 ......................................................................... 34

  二、对上市公司进行重组计划 ................................................................................................. 34

  三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划 ..................................................................... 34

  四、上市公司章程的修改计划 ................................................................................................. 34

  五、人员安排............................................................................................................................. 35

  六、上市公司分红政策的调整计划 ......................................................................................... 35

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 35

  第六节 对上市公司的影响分析 ..................................... 36

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 36

  二、同业竞争............................................................................................................................. 36

  三、关联交易............................................................................................................................. 38

  第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................. 40

  一、信息披露义务人与上市公司的重大交易 ......................................................................... 40

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................. 40

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 40

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..................... 40

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 41

  一、自查区间............................................................................................................................. 41

  二、自查结果............................................................................................................................. 41

  三、补充自查............................................................................................................................. 41

  第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................. 43

  一、西飞集团公司最近三年财务报表(未经审计) ............................................................. 43

  二、陕飞集团公司最近三年财务报表(未经审计) ............................................................. 43

  三、中航起最近三年的财务报表(未经审计) ..................................................................... 44

  四、中航制动最近三年财务报表(未经审计) ..................................................................... 45

  五、信息披露义务人未提供经审计财务会计报告的说明 ..................................................... 46

  六、信息披露义务人企业会计政策的说明 ............................................................................. 46

  第十节 其他重大事项 ............................................. 47

  第十一节 备查文件 ............................................... 48

  一、备查文件目录..................................................................................................................... 48

  二、备置地点............................................................................................................................. 49

  注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五

  出口,生产所需原材料、设备及技术的进口;承办中外合资经营、合作生产业务,

  “三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电

  器、航空器材,建筑材料、工具量具的批发零售;交通运输(限分支机构经营)、

  煤气安装工程,铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁;第三产业、

  文化娱乐(限分支机构经营)、国产民用改装车的生产、销售;物业管理;城市

  西飞集团公司的前身是陕西省机械厂,1989年7月与西安飞机设计研究所合

  并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部

  西安飞机工业公司为核心企业,成立了全国首批56家试点企业集团之一的中国

  西安飞机工业集团;1996年6月14日经中国航空工业总公司航空企(1996)599

  工业(集团)有限责任公司。1999年6月29日原中国一航成立,西飞集团公司

  成为其下属企业。经国务院批准,中航工业集团于2008年11月6日设立,依法

  承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此,公司实际控制人由原中国一

  航变更为中航工业集团。2009年2月,中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009

  年6月,中航工业集团出具《关于西安飞机工业(集团)有限责任公司等4家单

  位国有产权无偿划转的批复》(航空资[2009]516号文),将其持有的西飞集团公司

  84.92%的股权无偿划转至中航飞机公司,目前股权划转工作已完成。2010年1月,

  中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司0.99%的股权。目

  前西飞集团公司股权结构为:中航飞机公司持股85.91%,中航投资控股有限公司

  销售、服务;国内外飞机零部件加工承揽及转包业务;机动车辆、医疗设备零部

  件制造;航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造;机电产品及本

  企业自产机电产品(小轿车除外)、成套设备及相关技术的出口业务;飞机改装、

  修理业务;飞机租赁及服务保障业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

  机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出

  口的产品和技术除外);工程项目设计、施工及技术服务;计算机网络技术、信

  息技术、软件研发及实施业务;酒店管理(经营除外);电力、通讯设施安装、

  维修;给排水、供热管道铺设、安装及维修;铁路运输(仅限公司专有线路);

  闲置厂房及设备的租赁业务;内部员工培训(仅限本系统内部员工)。(以上经营

  营彤辉机械厂,1984年更名为陕西飞机制造公司,2000年按照《关于同意组建

  陕西飞机工业集团有限公司的批复》(汉航企[2000]61号),改制设立陕西飞机工

  业(集团)有限公司,出资人为原中国航空工业第二集团公司。2000年-2001年,

  按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债

  转股的批复》(国经贸产业[2000]1086号),陕飞集团公司实施债转股。债转股后

  公司注册资本74,036.65万元,原中国二航持股比例为65.83%,中国华融资产管

  理公司持股比例为34.17%。经国务院批准,中国航空工业集团公司于2008年11

  月6日设立,依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此,公司实际

  控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月,中航工业集团出资设立

  中航飞机公司。2009年6月,中航工业集团出具《关于西安飞机工业(集团)有

  限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》(航空资[2009]516号文),将其

  持有陕飞集团公司的65.83%股权无偿划转至中航飞机公司,目前股权划转工作已

  面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出

  口业务(不含国家限制商品);国际民用飞机起落架及附件的转包生产,飞机起

  落架修理;相关技术服务咨询等(以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经

  发起成立,由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航

  空企业。中航起于2007年10月18日注册成立,注册资本21,500万元,其中,

  原中国二航以经营性净资产出资,出资比例为62.54%,中国华融资产管理公司以

  国家批准的债转股债权出资,出资比例为18.73%,陕西燎原液压股份有限公司以

  经营性净资产出资,出资比例为14%,中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

  以现金人民币出资,出资比例为4.73%。经国务院批准,中航工业集团于2008年

  11月6日设立,依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此,公司实

  际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月,中航工业集团出资设

  立中航飞机公司。2009年6月,中航工业集团出具《关于西安飞机工业(集团)

  有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》(航空资[2009]516号文),将

  其持有的62.54%的中航起股权无偿划转至中航飞机公司,目前股权划转工作已完

  末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造;技术咨询服

  务;氢气、氧气生产(许可证有效期至2012年10月19日,限分支机构使用);

  中航制动成立于2003年4月8日,初始注册资本为1,000万元,隶属于中航

  工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转

  股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期

  间156项重点建设项目之一,和国务院批准的152户重点保军企业之一。根据国

  家有关改制精神,2004年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生

  产部分资产剥离出来,以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心,与其

  他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合,成立“西安航空制动科技有限公

  司”,注册资本为33,850.72万元。2007年6月,根据原中国一航《关于机轮刹车

  专业重组整合有关问题的通知》(资字[2007]44号),将贵州新安机轮刹车部分的

  相关科研能力与中航制动进行专业化整合,贵航集团将其持有贵州新安100%股

  权无偿划转至原中国一航,同时原中国一航以持有的贵州新安100%股权作为出

  资增加中航制动的注册资本金至39,167.33万元。增资后,原中国一航持股比例

  为61.94%,中国华融资产管理公司持股比例为38.06%。经国务院批准,中航工业

  集团于2008年11月6日设立,依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。

  为此,公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。2009年2月,中航工

  业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月,中航工业集团出具《关于西安飞机

  工业(集团)有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》(航空资[2009]516

  号文),将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司,目前股权划转工作

  已完成。目前中航制动股权结构为:中航飞机公司持股比例为62.29%,中国华融

  管理;运输机、客机、特种飞机的销售;大型飞机技术基础研究和技术转让;飞

  机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服

  业包括西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动四家;此外还经中航工

  武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、

  保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医

  疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航

  空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件) 、

  制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、

  销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经

  飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机。新舟60飞机是我国首个严

  格按照与国际标准接轨的CCAR25部进行设计、生产和试飞验证的飞机,在安全

  性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支

  线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001年,我国最新研制

  航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞

  集团公司主导产品为运8系列飞机。自1980年首架运8飞机交付以来,通过不

  断完善,改进改型,已形成两大系列(运输机和特种机)、三种平台、近三十种

  等各型飞机起落架的设计、制造和修理;国际转包业务主要为空客、波音等飞机

  起落架零部件的生产;除航空产品外,中航起还通过控股或参股公司从事民品业

  务,主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和

  车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机

  种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定

  片和导轨。飞机产品的维修主要是B737、B757、ATR72、A320等飞机机轮和刹车

  装置及碳盘的维修及PMA制造。此外,中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、

  市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  2012年6月,中国证监会对西飞集团公司董事杨毅辉下达了《行政处罚决定

  书》([2012]25号),杨毅辉在任原西安海星现代科技股份有限公司(现更名为格

  力地产股份有限公司,以下简称“海星科技”)董事期间,因海星科技信息披露

  未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济

  罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大

  证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

  (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民

  截至本报告书出具日,除持有西飞国际57.07%的股份外,西飞集团公司不存

  “两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背

  景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置,提升研发

  能力和制造能力,形成大中型飞机产品系列化,为发展我国国防现代化装备重要

  承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内

  运输机项目及大型客机零部件项目责任主体,中航飞机公司通过本次资产重组将

  实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合,使西飞国际形

  成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先

  优势,提升其飞机整机及零部件的综合研制能力,并成为资源配置合理、核心能

  力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具

  充分利用了资本市场的融资功能,对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型

  升级战略”具有积极的实践意义和示范意义,更为实现产权结构多元化、创新管

  理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机,

  有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高,并更好地增强了国

  上,新增了运8系列飞机等机型的生产能力,丰富了产品型号,加速壮大了西飞

  国际的整机生产业务,有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西

  飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司,将进一步保证飞

  务资产将注入西飞国际,加上公司已有的起落架业务相关资产,公司将集中国内

  主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力

  的整合,形成起落架全系统集成能力,打造起落架系统专业化发展平台;并可通

  过对起落架业务相关资源的统一规划,提高起落架系统研发、试验、制造、销售

  大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模,有利于公司更好地融入

  世界航空产业链,提高市场份额,实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制

  份外,暂无在未来12个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。

  1.2009年9月29日,中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议,确

  2.2009年10月30日,经中航工业集团公司批准,中航飞机公司对西飞集

  团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》,决议利用

  西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台,有效整合中航飞机下属企业航空业

  务相关资产,实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议,西飞集团公司通知西

  3.2009年11月11日,陕飞集团公司通过董事会决议,同意以其拥有的标

  的资产,认购西飞国际拟发行之新股,并同意了新股认购价格、标的资产根据评

  4.2009年11月11日,中航制动通过董事会决议,同意以其拥有的标的资

  产,认购西飞国际拟发行之新股,并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结

  5.2009年11月20日,中航起通过董事会决议,同意以其拥有的标的资产,

  认购西飞国际拟发行之新股,并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作

  6.2009年11月20日,西飞集团公司通过董事会决议,同意以其拥有的标

  的资产,认购西飞国际拟发行之新股,并同意了新股认购价格、标的资产根据评

  7.2009年11月23日,西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关

  于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易

  方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议

  8.2010年1月19日至22日,西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议

  通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

  书(草案)》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议

  9.2010年3月12日,西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分

  评估项目备案手续,备案编号分别是20100005、20100006、20100004和20100007。

  10.2010年3月28日至29日,西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议,

  审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;收购方

  11.2010年3月-4月,西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动

  分别召开股东会,同意以航空业务相关资产认购西飞国际非公开发行的股份,并

  确认了认购价格、认购股份数和用于认购股份的资产的评估结果(经国资委备案

  确认),对北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》无异议。

  12. 2010年4月13日,本次交易行为获得国防科工局出具的《国防科工局

  关于陕西飞机工业(集团)有限公司等4家单位航空业务相关资产注入西安飞机

  国际航空制造股份有限公司的意见》(科工财审〔2010〕368号)批准。

  13.2010年4月23日,本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安

  14.2010年5月14日,西飞国际召开2010年度第一次临时股东大会,审议

  通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买

  资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议

  15.2011年4月23日,西飞国际召开第四届董事会第三十六次会议,审议

  通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于

  16.2011年5月13日,上市公司召开2011年度第二次临时股东大会,审议

  通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于

  提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关

  17.2011年12月30日,本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员

  18.2012年3月16日,中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造

  股份有限公司向西安飞机工业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》

  同时,本次交易前西飞集团公司持有西飞国际57.07%的股份,为西飞国际控

  股股东,陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交

  易完成后,西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际

  59.92%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,西飞集团公

  司等四家公司本次增持股份行为,可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向

  本次发行前,西飞集团公司持有西飞国际57.07%的股份,为西飞国际的控股

  股东,中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后,中航工业集团

  将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际59.92%

  2009年11月23日,西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西

  飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。2010年1月19日,西飞国际

  分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份

  购买资产协议之补充协议》;本次非公开发行涉及的国有资产评估结果履行国有

  资产评估备案手续后,西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购

  买资产协议之补充协议(二)》;2009年度西飞国际股东大会审议通过并实施2009

  年度利润分配方案后,西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购

  买资产协议之补充协议(三)》。2010年1月19日,西飞国际与中航制动签署《关

  债),包括与航空业务相关的流动资产、非流动资产(房屋建筑物、机器设备、

  在建工程、无形资产等)、流动负债等,拟购买资产的具体明细以中企华出具《资

  事会第十九次会议决议公告日为定价基准日,确定本次发行价格为每股13.18元。

  计,若标的资产小于信息披露义务人认购股份的数额时,差额部分由信息披露义

  括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、

  应享有的福利安排;自资产交割日之次日起,上述费用及责任全部由西飞国际承

  后,另行签署若干针对相关产权变更登记的单项协议,但该等单项协议不得与本

  何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的

  1、西飞国际拟购买乙方(陕飞集团公司/中航起/中航制动/西飞集团公司)

  之航空业务相关的资产业经北京中企华资产评估有限责任公司以2009年8月31

  日为基准日进行评估,并出具《资产评估报告书》(中企华评报字[2009]第502-2

  号、中企华评报字[2009]第502-4号、中企华评报字[2009]第502-3号、中企华评报

  字[2009]第502-1号)。上述评估事项业经国务院国有资产监督管理委员会核准备

  案(备案编号分别为20100006、20100004、20100007、20100005)。根据经核准备

  976,002,547.61元/258,539,336.17元/434,109,552.58元/641,541,252.52元,双方对于评

  2、根据经核准备案的评估结果,按本次发行股份每股发行价格13.18元计算,

  西飞国际拟购买乙方(陕飞集团公司/中航起/中航制动/西飞集团公司)之航空业

  务相关的资产作价折合股份74,051,786股/19,616,034股/32,936,991股/48,675,360股,剩

  余8.13元/8.05元/11.20元/7.72元,计入甲方资本公积金。

  3、乙方(陕飞集团公司/中航起/中航制动)同意且甲方接受,在资产交割日,

  取得授权的39件与航空业务密切相关的专利技术无偿转让给西飞国际;乙方同意

  且西飞国际接受在资产交割日之后,乙方许可西飞国际无偿使用与航空业务相关

  西飞国际根据其2009年度股东大会决议,于2010年5月实施2009年度利润

  分配方案,向全体股东每10股派送现金股利0.70元(含税)。为此西飞国际与本

  中航起/中航制动/西飞集团公司)之航空业务相关的资产作价折合股份74,447,181

  股/19,720,773股/33,112,856股/48,935,259股,剩余4.70元/2.14元/10.42元/7.03元计入甲

  (2009)第502-3号《评估报告》,以2009年8月31日为基准日,采用资产基础

  法对本次发行涉及的资产和负债进行了评估,其中长期股权投资之中航制动所持

  有的西安天元45%股权(下称“标的资产”)的价值采用了收益现值法的评估结

  (3)根据《评估报告》(中企华评报字(2009)第502-3号),西安天元自本次

  (1)双方一致确认,本次补偿测算基准日为评估基准日,即2009年8月31

  中航制动非公开发行股票在深圳证券交易所、证券登记结算公司登记手续完成之

  (中企华评报字(2009)第502-3号)中确认的净利润预测数的差异情况,并聘请经

  甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核,并就此出具专项审

  算方法应以中国现行有效的会计准则为基础,并按预测净收益口径进行相应调整

  测数,中航制动应就专项审核意见核定的标的资产实际盈利数与评估净利润预测

  年报披露日起十个工作日内,以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账

  求中航制动立即履行。中航制动应于接到西飞国际履行通知之日起三个工作日内

  将应付未付的补偿金汇入西飞国际指定的账户,同时就迟延履行按照每日应付未

  覆盖本次发行完成日起当年以及此后连续两个会计年度的情况,2011年6月27

  日,公司与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润

  预测数差额的补偿协议之补充协议》,该协议就本次发行完成后西安天元实际盈

  “双方一致确认,根据《评估报告》(中企华评报字(2009)第502-3号),西安

  主要产品为新舟系列飞机、飞豹飞机、轰6系列飞机、国际转包产品、国产飞机

  零部件等;本次交易完成后,西飞国际仍将主要从事飞机整机和零部件的生产和

  销售,将在原有产品的基础上将新增运8系列飞机,以及能覆盖更多飞机型号的

  业仍为交通运输设备制造业中的航空航天器制造业,其产品仍主要应用于航空领

  域。信息披露义务人没有在未来12个月内改变西飞国际主营业务或者对西飞国

  其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,西飞国

  管理人员组成的计划或建议,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、

  更换上市公司高级管理人员,也未与西飞国际其他股东之间就董事、高级管理人

  司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求,对西飞国际的章程进

  行相应修改。除此之外,截至本报告书出具日,信息披露义务人没有对西飞国际

  入上市公司,将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性。中航飞机公司、

  信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,保证西飞国际与中航飞机公司、信

  息披露义务人及附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立,

  司。中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售,目前仅持有由中航工

  业集团无偿划转的陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司股权,并经

  中航工业集团授权管理第一飞机设计研究院,除此之外无其他下属企业。西飞国

  易后,陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司各自航空业务相关资产

  进入西飞国际,西飞国际将在原有产品的基础上新增运8系列飞机的生产能力,

  以及飞机起落架、飞机机轮及刹车系统等航空产品的生产能力。陕飞集团公司、

  中航起、中航制动和西飞集团公司未进入西飞国际的部分不具备从事航空业务的

  生产、研发能力,不从事与西飞国际构成竞争的业务,西飞国际与上述四家企业

  公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与西飞国际相同或类似的生产、

  企业存在与西飞国际经营同类(相同或类似)业务时,在该企业或资产具备纳入

  西飞国际的条件时,本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁

  任;本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时,本公司愿承

  公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产(含负债)认购西飞国际非公开发行

  的股份。本次发行完成后,本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的

  从事与西飞国际构成竞争的业务,且保证本公司控制的子公司亦不从事与西飞国

  任;本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时,本公司愿承担连带

  将放弃生产与西飞国际相同的产品,不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或

  同中有关大中型航空部件装配业务,将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出

  的其他企业陕飞集团公司、中航起、中航制动发生的资产交易,根据《重组办法》、

  其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则,不会利用该等关联交易损害

  在其董事会审议表决关联交易事项时,关联董事履行回避表决义务;在股东大会

  1、陕飞集团公司/中航起/中航制动保证不会利用控制地位,谋求西飞国际在

  业务经营等方面给予陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业任何优

  2、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易,陕飞集团公司/中航起/中航

  制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则,不会利用该

  3、陕飞集团公司/中航起/中航制动将严格按照西飞国际的章程及关联交易决

  策制度的规定,在其董事会审议表决关联交易事项时,关联董事履行回避表决义

  于3,000万元或者高于西飞国际最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

  为重大交易,具体情况详见西飞国际2010年年度报告、2011年年度报告和2012

  月内未与西飞国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上

  券交易所的相关要求,信息披露义务人对涉及买卖西飞国际股票的情况进行了自

  西飞国际因筹划资产重组事项,股票于2009 年11 月2 日起停牌,故自查

  属在自查期间共有22人共计141次买卖西飞国际股票,买入共计194,920股,卖

  出共计97,160股,买入价格区间为10.60元-21.75元,卖出价格区间为10.88元-24.95

  飞国际股票的,于2009年12月20日前将买卖西飞国际股票所得收益全部上缴

  公司;尚未卖出西飞国际股票的,必须持满六个月(从买入之日起计算)方可卖

  出,卖出后所得收益全部上缴公司。由西飞国际董事会督促上述人员上缴所得收

  重大资产重组》的有关规定,信息披露义务人对前次买卖西飞国际股票自查报告

  之后至西飞国际第二次董事会召开日买卖西飞国际股票情况进行了自查。自查结

  单位,根据国资委规定,重点涉密单位财务决算由集团公司审计部门进行内审,

  因此信息披露义务人历年财务报告均不对外审计,无法按照《16号准则》第十

  节第三十九条的规定提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师

  管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

  《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、

  《非公开发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《非公开发行股份购买资产

  7、西飞国际筹划资产重组停牌日前6个月内,西飞集团公司、陕飞集团公司、

  中航起、中航制动及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖西飞

  1、西安飞机工业(集团)有限责任公司持股数量增加48,935,259股,持

  2、陕西飞机工业(集团)有限公司持股数量增加74,447,181股,持股比

  3、中航飞机起落架有限责任公司持股数量增加19,720,773股,持股比例

  4、西安航空制动科技有限公司持股数量增加33,112,856股,持股比例增

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

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